Estructuración de activos: compañías, fideicomisos, fundaciones y PPLI, explicados

2026-10-30 · 13 min · Equipo Lignum

Si un residente en México muere con un millón de dólares en acciones estadounidenses a su nombre, sus herederos pueden deberle al IRS más de 330,000 dólares de impuesto sucesorio. Cómo funcionan las compañías, los fideicomisos, las fundaciones y los seguros PPLI, para qué sirve cada uno y qué obligaciones fiscales vienen con ellos.

Imagina a una persona que vive en Monterrey y que, a lo largo de veinte años, fue comprando acciones de empresas estadounidenses en una cuenta de inversión a su nombre. Al morir, esa cuenta vale un millón de dólares.

En México no hay impuesto a las herencias. En Estados Unidos sí, y aplica también a personas que nunca vivieron ahí. Para el Servicio de Impuestos Internos de ese país (IRS), las acciones de empresas estadounidenses son bienes ubicados en Estados Unidos, sin importar dónde viva su dueño. Quien no es ciudadano ni residente estadounidense solo tiene una exención de 60,000 dólares, una cifra fija desde 1988, que no se ajusta por inflación y que siguió igual en 2026, aun cuando la exención para ciudadanos estadounidenses subió a 15 millones de dólares.

Con la tabla del impuesto sucesorio federal, que llega a una tasa de 40%, el impuesto sobre ese millón de dólares sería de 332,800 dólares: un tercio de la cuenta. México y Estados Unidos no tienen un tratado para evitar la doble tributación en herencias, así que no hay un convenio que reduzca esa cifra. Además, la casa de bolsa normalmente congela la cuenta hasta que el IRS confirma que el impuesto está pagado, un proceso que puede tardar meses o años.

Este es uno de los problemas que resuelve la estructuración de activos: decidir, con un propósito claro, a nombre de quién o de qué están tus bienes. La misma cartera de acciones, en manos de una compañía extranjera bien constituida, generalmente queda fuera de ese impuesto, porque lo que los herederos reciben son acciones de esa compañía y no acciones estadounidenses.

Qué es una estructura patrimonial

Una estructura patrimonial es un vehículo legal, como una compañía, un fideicomiso, una fundación o una póliza de seguro, que se convierte en el dueño formal de ciertos bienes. Tú sigues siendo, directa o indirectamente, quien se beneficia de ellos, pero la propiedad legal queda en el vehículo, con reglas propias.

Bien diseñada, una estructura puede servir para tres cosas:

Tenencia: concentrar inversiones, inmuebles o negocios en un solo lugar, con administración ordenada y, cuando aplica, con una sola cuenta frente a bancos y custodios.
Protección: separar ciertos bienes de los riesgos del patrimonio personal o del negocio, como demandas, conflictos familiares o problemas de un socio.
Sucesión: definir desde hoy quién recibe qué, cuándo y en qué condiciones, sin depender de un juicio sucesorio en cada país donde tengas bienes.

No existe un vehículo que haga las tres cosas igual de bien en todos los casos. Cada uno tiene ventajas, costos y obligaciones distintas.

1. Compañías: LLC, sociedades y corporaciones

Jurisdicciones comunes: Estados Unidos (Delaware, Wyoming, Florida, Texas), Islas Vírgenes Británicas (BVI), Nevis, Panamá, Emiratos Árabes Unidos (Dubái), Hong Kong, entre otras.

Una compañía es la forma más sencilla y conocida de estructurar activos. Los socios aportan bienes o dinero y, a cambio, reciben acciones o participaciones. A partir de ahí, la compañía es la dueña de las inversiones, el inmueble o el negocio.

Para qué sirve:

Para invertir: una compañía puede abrir una cuenta de inversión y concentrar el portafolio familiar.
Para operar un negocio: separa las deudas y los riesgos del negocio del patrimonio personal de los socios.
Para heredar con más orden: en lugar de transmitir cada bien por separado, se transmiten las acciones de la compañía.
Para el impuesto sucesorio estadounidense: una compañía constituida fuera de Estados Unidos, que para el IRS tribute como corporación, es el mecanismo que más usan los especialistas para que las acciones estadounidenses dejen de estar directamente a tu nombre. Las acciones de una corporación extranjera no se consideran bienes ubicados en Estados Unidos, aunque esa corporación tenga activos ahí.

Lo que hay que saber:

La LLC estadounidense no resuelve el impuesto sucesorio por sí sola. Una LLC de un solo socio, por defecto, es «transparente» para el IRS: no paga impuestos como entidad y sus activos se tratan como si fueran tuyos. Por eso muchos especialistas no la consideran protección suficiente contra el impuesto sucesorio. Además, desde 2017, toda LLC de un solo socio extranjero debe presentar cada año el Formulario 5472 ante el IRS, aunque no haya tenido actividad. La multa por no presentarlo es de 25,000 dólares por formulario.
Cada jurisdicción cobra impuestos distintos. Desde junio de 2023, los Emiratos Árabes Unidos cobran 9% de impuesto corporativo sobre utilidades mayores a 375,000 dirhams. Hong Kong cobra hasta 16.5%. Las BVI y Nevis prácticamente no cobran impuesto a la renta corporativo.
Para el SAT, una tasa baja tiene consecuencias. La Ley del ISR considera régimen fiscal preferente (REFIPRE) cualquier ingreso que en el extranjero pague menos del 75% del ISR que pagaría en México. Con la tasa corporativa mexicana de 30%, el umbral es 22.5%. Una compañía en BVI, en Dubái o en Hong Kong normalmente queda por debajo, y cuando eso pasa, el residente en México debe pagar ISR sobre las utilidades de la compañía en el año en que se generan, aunque no las haya recibido, y presentar cada febrero una declaración informativa de esas inversiones. Desde la reforma fiscal de 2020, la ley también atribuye a los socios residentes en México los ingresos de las entidades extranjeras transparentes, como una LLC de un solo socio.
La privacidad es menor que antes. Las BVI exigen sustancia económica a ciertas compañías desde 2019 y llevan un registro de beneficiarios finales. En Estados Unidos, desde marzo de 2025, las compañías constituidas en el país ya no tienen que reportar a sus beneficiarios finales ante FinCEN, pero esa información sigue siendo accesible para bancos y autoridades por otras vías.

2. PPLI: seguros de vida de colocación privada

Variantes: pólizas emitidas por aseguradoras especializadas en patrimonios altos, en Estados Unidos y en jurisdicciones como Bermudas, Luxemburgo o Liechtenstein.

El Private Placement Life Insurance (PPLI) es un seguro de vida con un componente de inversión muy amplio. Las primas que pagas no se mezclan con el dinero de la aseguradora: se invierten en una cuenta separada, en fondos que pueden incluir acciones, bonos, fondos de capital privado o hedge funds. Cuando el asegurado muere, los beneficiarios reciben la suma asegurada, que incluye el valor de esa cuenta.

Para qué sirve:

Diferimiento fiscal: en Estados Unidos, mientras el dinero permanece dentro de la póliza, los rendimientos generalmente no pagan impuestos cada año.
Sucesión: la póliza tiene beneficiarios designados, así que el dinero pasa a ellos sin juicio sucesorio.
Protección: en varias jurisdicciones, los activos de una póliza de seguro tienen protección legal frente a acreedores del asegurado.

Lo que hay que saber:

Es un producto para patrimonios muy altos. En febrero de 2024, el Comité de Finanzas del Senado de Estados Unidos, encabezado entonces por el senador Ron Wyden, publicó una investigación de 18 meses sobre el PPLI. Con datos de siete aseguradoras, encontró poco más de 3,000 pólizas vigentes al cierre de 2022, con unos 9,500 millones de dólares en activos y alrededor de 40,000 millones de dólares en sumas aseguradas. Es decir, un mercado con relativamente pocos clientes, cada uno con varios millones de dólares invertidos. El reporte propuso eliminar sus ventajas fiscales, aunque esa propuesta no se ha convertido en ley.
Hay reglas estrictas sobre las inversiones. Para conservar su tratamiento fiscal en Estados Unidos, la cuenta debe estar diversificada (la inversión más grande no puede superar 55% del total, las dos más grandes 70%, las tres más grandes 80% y las cuatro más grandes 90%), y el asegurado no puede decidir directamente en qué se invierte. Si el asegurado controla las inversiones, el IRS puede gravarle los rendimientos como si fueran suyos.
El tratamiento en México requiere un análisis propio. La Ley del ISR exenta, en términos generales, los pagos de seguros de vida por fallecimiento a los beneficiarios. Pero una póliza con un componente de inversión importante, emitida por una aseguradora extranjera, puede tener implicaciones distintas, incluida la posibilidad de que el SAT la analice como una inversión en régimen fiscal preferente. Antes de contratar, conviene que un fiscalista mexicano revise la póliza específica.
Tiene costos. Además del costo del seguro, hay comisiones de la aseguradora, del administrador de la cuenta y, en algunos casos, impuestos sobre primas. Para que tenga sentido, el monto y el horizonte deben ser lo suficientemente grandes.

3. Fideicomisos

Variantes: fideicomisos mexicanos, regulados por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y trusts de jurisdicciones de derecho anglosajón, como Estados Unidos, las BVI, las Islas Caimán, Bahamas o Jersey.

En un fideicomiso, una persona (el fideicomitente) transfiere bienes a otra (el fiduciario), que los administra según reglas escritas en beneficio de una o más personas (los fideicomisarios o beneficiarios). Con esto, los bienes dejan de ser legalmente tuyos y pasan a un patrimonio aparte, que el fiduciario debe administrar según el contrato.

Para qué sirve:

Sucesión ordenada: el contrato puede establecer, por ejemplo, que tus hijos reciban una cantidad mensual hasta cumplir 25 años y el resto después, o que una parte se reserve para la educación de tus nietos. Al morir el fideicomitente, el fiduciario sigue las instrucciones sin necesidad de un juicio sucesorio.
Protección: un fideicomiso irrevocable, bien constituido y sin intención de defraudar a acreedores, separa los bienes del patrimonio personal.
Continuidad: si el fideicomitente pierde la capacidad de tomar decisiones por enfermedad o accidente, el fiduciario puede seguir administrando.

Lo que hay que saber:

En México, solo ciertas instituciones pueden ser fiduciarias. La ley reserva esa función a instituciones autorizadas, como bancos, casas de bolsa y aseguradoras. Esto da certeza, pero también implica costos de apertura y una comisión anual.
Un trust extranjero funciona distinto. En los países de derecho anglosajón, el trustee puede ser una compañía fiduciaria privada, y es común que exista un protector, una persona de confianza que supervisa al trustee. México no forma parte del Convenio de La Haya de 1985 sobre la ley aplicable a los trusts, así que su reconocimiento en el país depende de cómo esté redactado y de cómo lo trate la autoridad.
Revocable o irrevocable cambia todo. En un fideicomiso revocable puedes recuperar los bienes, lo que da flexibilidad pero poca protección frente a acreedores. En uno irrevocable ocurre lo contrario.
El SAT sigue viendo a través de él. Desde 2022, el Código Fiscal de la Federación obliga a los fideicomisos a identificar a su beneficiario controlador: las personas físicas que en última instancia se benefician o controlan el patrimonio, incluidos fideicomitentes, fideicomisarios y cualquier persona con control efectivo. Los trusts extranjeros, además, se consideran figuras jurídicas extranjeras para efectos del ISR, con las mismas reglas de transparencia y REFIPRE que aplican a las compañías.

4. Fundaciones de interés privado

Jurisdicciones comunes: Panamá, Liechtenstein y otras jurisdicciones de derecho civil.

Una fundación privada es una entidad con personalidad jurídica propia, creada por un fundador que le aporta bienes para un fin determinado, como el beneficio de su familia. La administra un consejo de fundación y, si el fundador lo decide, un protector lo supervisa. A diferencia de una compañía, la fundación no tiene socios ni accionistas.

Para qué sirve:

Planeación sucesoria: el reglamento de la fundación define quiénes son los beneficiarios y en qué condiciones reciben, y la fundación sigue existiendo después de la muerte del fundador.
Una figura familiar para clientes de tradición civil: para muchas familias latinoamericanas, la fundación resulta más fácil de entender que un trust anglosajón, porque se parece más a las instituciones de su propio sistema legal.
Separación del patrimonio: los bienes de la fundación son de la fundación y no del fundador ni de los beneficiarios.

Lo que hay que saber:

Panamá regula las fundaciones de interés privado desde la Ley 25 de 1995, inspirada en la legislación de Liechtenstein. El consejo debe tener al menos tres personas físicas o una persona jurídica, y la fundación no puede dedicarse habitualmente a actividades comerciales, aunque sí puede ser dueña de compañías que las realicen.
Liechtenstein reformó por completo su ley de fundaciones en 2009 para alinearla con los estándares internacionales de transparencia. Las fundaciones de beneficio privado se usan principalmente para familias, con supervisión adicional cuando persiguen fines de utilidad pública.
Las obligaciones fiscales en México no desaparecen. Para el SAT, una fundación extranjera es una figura jurídica extranjera, y sus ingresos pueden quedar sujetos a las reglas de transparencia y de REFIPRE. Además, la fundación casi siempre necesita compañías subyacentes para invertir, lo que suma costos y obligaciones.

Comparación rápida

Compañía (LLC, sociedad o corporación). Sirve para la tenencia de inversiones y negocios y, si es extranjera y tributa como corporación, para el impuesto sucesorio estadounidense. Costo y complejidad: bajo a medio. Para un residente en México: aplica REFIPRE si la tasa del país es menor a 22.5%, y hay obligaciones de reporte en ambos países.
PPLI. Sirve para invertir con diferimiento fiscal y transmitir el dinero a los beneficiarios. Costo y complejidad: alto; suele requerir varios millones de dólares. Para un residente en México: requiere un análisis fiscal de la póliza específica.
Fideicomiso o trust. Sirve para una sucesión con reglas detalladas, continuidad y protección. Costo y complejidad: medio a alto. Para un residente en México: hay que identificar al beneficiario controlador, y a los trusts extranjeros les aplican las reglas de figuras jurídicas extranjeras.
Fundación. Sirve para la planeación sucesoria de familias de tradición civil. Costo y complejidad: medio a alto. Para un residente en México: se trata como figura jurídica extranjera y suele requerir compañías subyacentes.

Lo que una estructura no hace

Durante décadas, muchas estructuras se usaron para ocultar dinero a las autoridades fiscales. Hoy eso es mucho más difícil y, en la práctica, muy riesgoso.

En octubre de 2014, México firmó en Berlín el acuerdo multilateral de la OCDE para el intercambio automático de información financiera, conocido como CRS. Desde septiembre de 2017, el SAT recibe cada año información de cuentas de residentes en México en decenas de países. Estados Unidos no participa en el CRS, pero intercambia información con México a través del acuerdo FATCA que ambos países firmaron en 2012. Los bancos y custodios, por su parte, identifican a los beneficiarios finales de las compañías, fideicomisos y fundaciones que abren cuentas con ellos.

Por eso conviene partir de una premisa: toda estructura debe declararse. Su valor está en ordenar, proteger y facilitar la sucesión de forma legal. Cuando alguien te ofrece una estructura con el argumento de que «el SAT no se va a enterar», es una señal para alejarse.

Tampoco conviene armar una estructura sin sustancia. Si tú sigues decidiendo todo, usas las cuentas de la compañía para gastos personales o no respetas las reglas del fideicomiso, un juez o una autoridad fiscal puede concluir que el vehículo es una simulación y que los bienes siguen siendo tuyos.

Preguntas antes de crear una estructura

¿Qué problema quieres resolver? El impuesto sucesorio estadounidense, la protección frente a riesgos del negocio y una herencia con condiciones para hijos menores llevan a soluciones distintas.
¿Dónde están tus bienes y dónde viven tus herederos? Cada país involucrado puede tener sus propias reglas de herencia e impuestos.
¿Cuánto cuesta crearla y mantenerla cada año? Incluye constitución, agentes registrados, fiduciarios, contabilidad y declaraciones en cada país. Una estructura cuyo costo anual es alto en relación con lo que protege difícilmente se justifica.
¿Qué obligaciones fiscales trae en México? Pide por escrito cómo se declaran sus ingresos, si aplica el régimen de REFIPRE y qué informativas hay que presentar.
¿Quién la va a administrar cuando tú no puedas? Una estructura que solo tú entiendes puede complicar la sucesión en vez de facilitarla.
¿Cada cuánto se revisa? Las leyes cambian. En los últimos años cambiaron las reglas de transparencia en México, las obligaciones de reporte en Estados Unidos y los impuestos corporativos en Dubái. Una revisión cada dos o tres años, o cuando cambie tu situación familiar o tu residencia, ayuda a que la estructura siga cumpliendo su propósito.

Ordenar el patrimonio con un plan

La estructuración de activos es una herramienta dentro de una planeación patrimonial más amplia, que también incluye tu testamento, tus seguros, tu estrategia de inversión y la forma en que tu familia va a tomar decisiones cuando tú ya no estés. Bien hecha, involucra a un asesor patrimonial, a abogados y a fiscalistas de cada país donde tengas bienes, trabajando con la misma información.

Si tienes inversiones o bienes fuera de México y quieres entender qué estructura tiene sentido para tu caso, platiquemos.

Fuentes: Internal Revenue Code, §§ 2101, 2102, 2103 y 2104 (impuesto sucesorio para no residentes, crédito unificado de 13,000 dólares equivalente a una exención de 60,000 dólares) y § 2001(c) (tabla de tasas); IRS, instrucciones del Formulario 706-NA; IRS, Treas. Reg. § 1.6038A-1 y T.D. 9796 (diciembre de 2016), sobre el Formulario 5472 para LLC de un solo socio extranjero, e IRC § 6038A(d); FinCEN, Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision and Deadline Extensions, regla final provisional del 21 de marzo de 2025 (Federal Register, 26 de marzo de 2025); Comité de Finanzas del Senado de Estados Unidos, Private Placement Life Insurance: A Tax Shelter for the Ultra-Wealthy, reporte del personal de la mayoría, 21 de febrero de 2024; Treas. Reg. § 1.817-5 (requisitos de diversificación de cuentas separadas); Ley del Impuesto sobre la Renta, artículos 4-A, 4-B, 93 fracción XXI y 176 a 178 (regímenes fiscales preferentes); Código Fiscal de la Federación, artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies (beneficiario controlador); Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, artículos 381 a 394; Ley 25 de 1995 de Panamá, sobre fundaciones de interés privado (Gaceta Oficial n.º 22804, 14 de junio de 1995); Liechtenstein, ley de fundaciones (reforma del Personen- und Gesellschaftsrecht), vigente desde el 1 de abril de 2009; Emiratos Árabes Unidos, Decreto-Ley Federal n.º 47 de 2022 sobre el impuesto corporativo; Islas Vírgenes Británicas, Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act, 2018; Convenio de La Haya del 1 de julio de 1985 sobre la ley aplicable al trust y a su reconocimiento; OCDE, Acuerdo Multilateral de Autoridades Competentes (CRS), firmado por México el 29 de octubre de 2014; SAT, comunicado sobre el primer intercambio automático de información, octubre de 2017. Material informativo; no constituye asesoría fiscal, legal ni de inversión personalizada. Cada estructura debe revisarse con asesores legales y fiscales en las jurisdicciones involucradas.

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